2021年的最后一天，主营为光伏导电银浆的帝科股份接连发布多篇公告，将酝酿已久的并购计划一股脑抛出。

帝科股份此次收购的目标，正是江苏索特旗下的东莞索特电子材料有限公司(以下简称“东莞索特”)所拥有的Solamet导电银浆业务。导电银浆是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电性能。随着全球光伏产业快速发展，深耕导电银浆的帝科股份此举无疑意在长远。

然而，抛开公司的深谋远虑不谈，帝科股份的此番并购却屡屡被疑团所笼——并购标的股东频频变动、并购消息被质疑提前泄露、并购目标企业盈利下滑、交易对方所获股份或难覆盖补偿等疑问混杂其间。

海通证券、TCL参与其中

帝科股份此番并购的起点还要从2020年11月说起。彼时，帝科股份实控人史卫利和乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司(以下简称“乌鲁木齐TCL”)分别出资500万元、2000万元，共同注册成立了江苏索特电子材料有限公司(以下简称“江苏索特”)。

时间转眼来到2021年，随着上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海并购基金”)的认缴出资，拉开了江苏索特股东频繁变动的大幕。经股权穿透，包括海通证券、上海临港、万盛股份在内的多家A股上市公司现身此次认缴出资背后。其中，海通证券尤为积极，其通过100%控股的海通开元投资有限公司和间接持股的海通并购资本管理(上海)有限公司(以下简称“海通资本”)，参与认缴出资。

同年3月，又有5个崭新的名字登上股东清单，海通资本的身影再度出现，其凭借8%的泰州索特并购投资基金(有限合伙)(以下简称“泰州索特”)持股比例，参与到这次认缴出资中。

值得一提的是，乌鲁木齐TCL在3月底退出了江苏索特的股东名单，由宁波正棱柱创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波正棱柱”)替代。不过，宁波正棱柱背后指向的仍是TCL。企查查信息显示，宁波正棱柱与乌鲁木齐TCL的最终受益人同为袁冰，即现任TCL集团副总裁、TCL资本董事长。然而，到了6月29日，宁波正棱柱却在短暂参股3个月后又退出了股东名单。

记者还发现，在3月的股东名单中，除了史卫利、TCL外，帝科股份的大股东中，深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市富海新材股权投资基金(有限合伙)背后的深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”)也现身认缴出资中。东方富海通过深圳市卓越新能投资合伙企业(有限合伙)于3月12日参与认缴出资，并于6月通过深圳市富海卓越创业投资企业(有限合伙)追加认缴出资。

截至记者发稿，经过股东名单的频繁进出，江苏索特的股东增加至15名。

重组草案“迟到” 重磅利好“提前”

在江苏索特的股东变更尘埃落定后，帝科股份于2021年最后一天发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》公告。根据江苏索特100%股权的交易价格12.47亿元和发行价43.95元/股计算，帝科股份将向交易对方共发行股份2837.31万股，占发行后总股本的22.10%。而海通证券坐镇背后的泰州索特、上海并购基金在本次交易完成后合计持有帝科股份的股份比例或将超过5%。

通过重组草案内容看，借助这次并购，帝科股份实际上是变相向实控人史卫利、大股东背后的东方富海进行了“定向增发”。只是，TCL为何早早参与却又中途退出？对此，记者拨打了乌鲁木齐TCL的办公电话，但工作人员表示不太清楚相关情况。而帝科股份在重组草案中对此的解释是“因TCL和宁波正棱柱战略调整，无意继续参与后续投资。”值得一提的是，企查查显示，乌鲁木齐TCL的另一部座机电话竟可以关联多达19家企业。

随着重组草案落地，帝科股份这起并购的脉络逐渐清晰起来。相较于迟迟才官宣的重组草案，这次重大资产重组的消息却早有“先兆”。

企查查数据显示，东莞索特的前身东莞杜邦曾于2021年6月24日发生过股东变更。变更记录显示，杜邦中国集团有限公司于当日退出后，新增了江苏索特。说来也巧，同一天，帝科股份竟录得20CM涨停，股价由54.51元/股飙涨至65.88元/股。二级市场为何能精准踩点？

默契发生一次还能用巧合解释，但若时有发生，就不得不令人怀疑这次并购消息或已泄露。就在东莞杜邦完成股东变更的次日，有投资者在互联网上发布了一则“据知情人透露，下星期有重磅利好公布”的消息。时间来到一周后的7月1日上午，又有投资者开盘前在网络上发表了“江苏索特电子材料有限公司与帝科的关系大家明白了吗？”的言论。而就在当日收盘后，帝科股份发布了拟购江苏索特100%股权的停牌公告。

至此之后，江苏索特和帝科股份之间的关系成了明牌，江苏索特唯一的对外投资企业——东莞杜邦的一举一动自然成了市场关注的焦点。2021年8月30日，东莞杜邦名称变更为东莞索特，而帝科股份也于同日触碰到了股价的阶段性高点135.44元/股。

股价虽然持续走高，但接二连三的“巧合”加上“早产”的并购消息，还是令帝科股份一度陷入“泄密门”，其股价自8月30日的高点一度回落至71.50元/股，回撤幅度达到47.21%。而自重组草案发布后，帝科股份股价4个交易日间又跌去近10%，股价来到72.05元/股，创出自2021年8月底以来的收盘新低。

并购或新增商誉4.65亿元

帝科股份和江苏索特在这次并购计划中自身“疑点”重重，其收购目标Solamet也正面临盈利下滑的问题。

江苏索特旗下的Solamet主营业务与帝科股份同样是光伏导电银浆，在全球范围内拥有一定知名度。帝科股份寄望于本次收购丰富上市公司在光伏浆料领域的专利布局。

根据重组草案中公布的数据，Solamet在2019年至2021年上半年期间，分别实现营收7.81亿元、6.19亿元、3.62亿元，分别实现归母净利润1.37亿元、8809.72万元、1066.75万元，主营业务毛利率从15%以上降至11%附近。

而公告中另一值得关注的现象是，Solamet报告期内的光伏导电浆料产能为400吨，但产量却分别仅为166.53吨、108.25吨、63.22吨，产能利用率并不高。对此，帝科股份解释，东莞索特现有产线只承担了50%左右的Solamet导电浆料的生产，剩余部分由原杜邦中国台湾工厂及美国波多黎各工厂生产，其产量及产能未纳入统计。上述工厂的业务及客户资源现已转移至东莞索特。

作为本次交易对手方之一，帝科股份实控人史卫利尽管已经作出了相应的业绩承诺：Solamet在交易完成后连续三个会计年度分别实现净利润5374.86万元、9053.58万元、1.28亿元。但根据前述数据，Solamet能否如约完成业绩承诺或存变数。

重组草案中还透露，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，史卫利将以其取得的本次交易所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。不过，以本次交易的发行股份价格计算，史卫利取得的22.75万股对应的市值仅为999.86万元，能否覆盖业绩补偿和减值补偿仍需观察。

而在两大疑问的交织之下，帝科股份或将迎来高企的商誉。根据重组草案所述，本次交易完成后，帝科股份将新增商誉金额4.65亿元，主要系江苏索特收购Solamet业务而形成。

就重组草案中针对史卫利所获股份能否覆盖业绩补偿和减值补偿的相关测算是否经过审慎考虑的问题，记者致电帝科股份证券部，工作人员表示，会向相关部门反馈问题，但截至记者发稿，未能收到回复。

原标题：收购标的或新增商誉4.65亿元 帝科股份重组计划再现疑云