重要内容提示：

1、 本次关联交易内容：

①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）全资子公司常熟宏泰光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏泰”）将其与北京加博启元教育咨询中心（以下简称“北京启元”）联合持有的神木县紫旭新能源有限公司（常熟宏泰82%、北京启元18%）（以下简称“标的公司1”）100%的股权全部转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称 “常熟中巨”），并签订了《股权转让协议》。

②中利科技控股子公司中利腾晖将其持有的常熟宏卓光伏电站开发有限公司（以下简称 “常熟宏卓”、“标的公司2”）100%的股权全部转让给常熟中巨，并签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，常熟宏泰、北京启元不再持有标的公司1的全部股权；中利腾晖不再持有标的公司2的全部股权。

2、标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益，常熟宏泰、北京启元按持股比例享有目标项目1的所有权和一切权益；标的公司2的全资子公司海南中晖新能源有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益。中利腾晖享有目标项目2的所有权和一切权益。

3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2的EPC总承包商。

4、常熟中巨配合常熟宏泰、北京启元、中利腾晖在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1和标的公司2针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由常熟中巨或常熟中巨指定的第三方承接该担保。

5、由于中利腾晖持有常熟中巨20%股权，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

①2015年12月30日，常熟宏泰、北京启元与常熟中巨签署了《股权转让协议》，常熟宏泰、北京启元将其联合持有的标的公司1的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司1拥有位于陕西省榆林市神木县 50兆瓦光伏发电项目100%所有权和一切权益。

②2015年12月30日，中利腾晖与常熟中巨签署了《股权转让协议》，中利腾晖将其持有的标的公司2的100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司2拥有位于青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目100%所有权和一切权益。 股权转让后，常熟中巨将持有标的公司1和标的公司2的全部股权。 中利科技持有中利腾晖 74.81%股权，中利腾晖分别持有常熟宏泰与常熟宏卓100%股权，中利腾晖持有常熟中巨 20%股权，根据有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。此次交易已经公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方的基本情况

1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

公司性质：有限责任公司