（3）在满足以下全部条件的5个工作日内标的公司1、项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

①目标项目1、目标项目2完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

②目标项目1、目标项目2已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

5、其他主要约定事项：

（1）如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、 损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

（2）出让方已向受让方披露的标的公司的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

常熟宏泰、北京启元将联合持有的标的公司1股权转让给常熟中巨即标志着将公司总承包EPC工程并持有的陕西省榆林市神木县50兆瓦光伏发电项目成功转让；中利腾晖将持有的标的公司2的股权转让给常熟中巨即标志着公司总承包EPC工程并持有的青海省海南州共和县100兆瓦光伏电站项目成功转让。此次交易有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。 

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响 本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入
的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、累计已发生关联交易的情况

本年初至公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。

七、独立董事意见结论

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为： 本次股权转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。 本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信等原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，同意该项关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、常熟宏泰与北京启元与常熟中巨签订的《股权转让协议》；中利腾晖与常熟中巨签订的《股权转让协议》；

2、神木新能源、海南中晖分别与中利腾晖、常熟中巨签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；
3、董事会决议；

4、独立董事意见；

5、保荐机构意见。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2015 年 1 月 6 日