三、交易标的基本情况

1、交易标的：常熟宏博光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96DB7F

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏博光伏电站开发有限公司的总资产-0.078万元，负债总额0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

2、交易标的：常熟宏朗光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96CU67

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏朗光伏电站开发有限公司的总资产-0.078万元，负债总额0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

3、交易标的：常熟宏硕光伏电站开发有限公司

注册资本：100万元

注册号：91320581MA1M96HW4E

法定代表人：周建新

住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢

成立日期：2015年9月30日

经营范围：光伏电站开发、建设、维护及管理服务等

截至2015年11月30日，常熟宏硕光伏电站开发有限公司的总资产-0.078万元，负债总额0万元，2015年1-11月，营业收入0万元，利润总额-0.078万元，净利润-0.078万元（未经审计）。

出让方合法持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的100%股权。

4、标的公司1拥有目标项目1、目标项目2、目标项目3的100%所有权；标的公司2拥有目标项目4、目标项目5、目标项目6的100%所有权；标的公司3拥有目标项目7、目标项目8、目标项目9的100%所有权。

出让方合法享有各目标项目的所有权和一切权益。

5、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

6、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2、标的公司3不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
　　
四、交易定价政策及定价依据

中利腾晖转让标的公司1、标的公司2和标的公司3的100%股权，其标的公司1、标的公司2和标的公司3认缴的注册资本和实收资本分别为人民币100万元、100万元、100万元，并分别结合标的公司1、标的公司2和标的公司3的账面资产情况，经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币100万元、100万元和100万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的：中利腾晖持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的100%股权，本次交易股权转让完成后，中利腾晖不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3的股权。

2、股权转让价格：标的公司1、标的公司2和标的公司3股权转让的对价为标的公司1、标的公司3和标的公司3认缴的注册资本和实收资本，股权转让价款分别为人民币100万元、100万元、100万元。

3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方收到出让方出具的等额的财务收据后向出让方支付股权转让价款的100%，即分别为人民币100万元、100万元、100万元。

4、出让方已向受让方披露的标的公司1、标的公司2、标的公司3的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方负责偿还。

5、各目标项目所对应的EPC款采用固定总价方式结算。

6、EPC总价款支付及方式：

（1）如下列条件均已满足，各项目公司分别不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

①各目标项目具备并网发电条件；

②各项目公司的股权已转让给中卫银阳或其关联公司并办理完毕工商登记手续；

③根据股权转让协议，各项目公司已将相关证照等全部移交给中卫银阳；

④收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（2）在满足下列全部条件的5个工作日内各项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的75%。

①各目标项目无故障试运行15天；

②各目标项目通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；

③各目标项目在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；

④各目标项目分别全部移交给各项目公司；

⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（3）在满足以下全部条件的5个工作日内各项目公司向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。

①各目标项目完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；

②各目标项目已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；

③收到中利腾晖出具的等额收款收据。

（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。

7、其他主要约定事项：

如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

出让方将标的公司1、标的公司2、标的公司3的股权转让给中卫银阳即标志着将公司总承包EPC工程并持有的宁夏石嘴山市30兆瓦光伏发电项目、宁夏石嘴山市100兆瓦光伏发电项目、宁夏石嘴山市20兆瓦渔光互补光伏发电项目、内蒙古巴林左旗30兆瓦光伏发电项目、河南省舞阳山市20兆瓦光伏农业电站项目、江苏省怀安市20兆瓦光伏发电项目、湖南省汉寿市20兆瓦光伏发电项目、辽宁省铁岭市15兆瓦光伏发电项目、甘肃省定西市20兆瓦农光互补光伏发电项目的成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司2015年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的15％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、中利腾晖与中卫银阳通签订的《股权转让协议》；

2、中利明晖、中利祥晖、中利中晖、内蒙古利硕、舞阳中晖、河北寰达、汉寿昊晖、铁岭祥晖、定西明晖分别与中利腾晖和中卫银阳签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；

                                                                                                                                                                                                                                                      特此公告。
                                                                                                                                                                                                                          中利科技集团股份有限公司董事会
                                                                                                                                                                                                                                           2016年1月4日