二、协议签署背景

1、甲方与丙方于2015年5月13日签署《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作之框架协议》，以及相关补充协议（以下合称“合作协议”）。甲方（包括其指定的关联方，下同）已按照合作协议先后向丙方指定的账户合计支付项目收购预付款伍（5）亿港元（以下简称“收购预付款”）。

2、现乙方有意受让，而甲方亦有意出让甲方于合作协议项下的所有权利、责任、义务和所有赔偿申索权及其它追讨转让债项的补救方法，丙方亦同意甲方将合作协议项下的相关权利及责任、义务转让给乙方。

3、《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作之框架协议》里3.1款关于甲方向丙方发行价值10亿港元可转换债券的条款，因甲方和丙方未有进一步协商，不具备执行条件。在乙方承接本协议中所有权利和义务后由乙方和丙方另行协商确定，乙方作为基金，将不会向丙方发行任何条款3.1中的可转换债券。
　　
三、《转让契据》的相关安排

第一条、乙方同意受让甲方在合作协议项下的所有权利、责任、义务和所有赔偿申索权及其它追讨转让债项的补救方法（包括甲方对丙方的5亿港元收购预付款本金及资金成本）且，乙方同意按照如下安排，分三笔向甲方支付转让对价。转让对价指：（1）相等于5亿港元收购预付款本金；加上（2）甲方关于上述预付款本金的资金成本（7.5%年化）并将按实际天数计算此部分款项。

第一笔款项于本转让契据签署后当天内支付，由乙方依据《定金协议》已向甲方支付的1.5亿港元定金（预付款）即转为第一笔款项。

第二笔款项于本转让契据生效日起计的20个工作日内支付，由乙方向甲方支付转让对价1亿港元。甲方在收到乙方合共2.5亿港元（含第一笔款项）及收到丙方第八条所述费用后五个工作日内（甲方收到乙方及丙方支付前述全部款项后，如遇2016年春节假期的，则时间顺延为15个工作日），甲方需向中国国际经济贸易仲裁委员会递交撤回针对丙方就该合作协议而引起的仲裁的撤回申请书并向江苏省无锡市中级人民法院递交撤销/撤回财产保全申请书（丙方提出反请求的除外）。

第三笔款项于（1）本转让契据生效日起计的40个工作日内，（2）且甲方已经向中国国际经济贸易仲裁委员会递交撤回针对丙方就该合作协议而引起的仲裁撤回申请书并获得正式撤销/撤回通知以及向江苏省无锡市中级人民法院递交撤销/撤回财产保全申请书，上述时间以较后者为准，由乙方向甲方支付2.5亿港元加上甲方的相关资金成本。

第二条、甲方在收到第一条所述款项及第八条所述费用（以较后时间为准）之日起20个工作日内（因丙方未能配合等原因而导致甲方不能及时完成下述解押工作的，则甲方的办理时间相应顺延），配合办理完毕对和田新润光伏发电有限公司等4个项目公司股权设置的他项权利的解押工作。上述4个项目公司的股权解除质押的同时即办理项目公司股权质押给乙方。丙方承诺在上述股权解押、然后质押给乙方的过程中给予全力配合和协助。

第三条、在甲方收到第一条所述款项及第八条所述费用（以较后时间为准）后，甲方关联公司与丙方关联公司于2015年10月签署的《柯坪海鑫光伏发电有限公司公司海润海鑫阿克苏柯坪二期30MW光伏并网发电项目预收购协议》及《预收购协议之补充协议》、于2015年10月签署《蒙自奥特斯维光伏发电有限公司蒙自市西北勒乡洛戈底光伏电站发电项目预收购协议》及《预收购协议之补充协议》、于2015年10月签署《和田新润光伏发电有限公司和田新润十四师皮山农场（一期）20兆瓦并网光伏电站项目预收购协议》及《预收购协议之补充协议》將予解除（上述预收购协议及补充协议以下合称“预收购协议”）。甲方、丙方应确保各自关联方签署关于预收购协议之解除协议。

第四条、丙方确认：丙方按照本转让契据第八条约定足额承担与合作协议相关的实际发生的仲裁费、保全费及律师费费用。

第五条、除非本转让契据另有约定，丙方应按照合作协议约定向乙方履行其责任、义务及享有权利，甲方不再对合作协议享有权利及承担责任、义务，丙方也无权按照合作协议向甲方主张任何权利或要求甲方履行任何责任、义务。

第六条、本转让契据生效后，如果乙方未能按照本转让契据第一条约定及时向甲方支付款项的，即属乙方严重违约，除非甲方另行书面同意，否则本转让契据自动解除，乙方同意甲方有权没收乙方已向甲方支付的第一笔款项，作为乙方严重违约导致本转让契据解除的违约金。在这情况下乙方不能取得甲方于合作协议项下的任何权利及义务，本转让契据项下的转让自始無效。除了本转让契据另有明确约定外，三方同意甲方于合作协议项下的任何权利或任何赔偿申索权及其它追讨转让债项的补救方法等均不受影响，且甲方没收乙方前述款项，不能被视为可以对丙方应向甲方承担的任何义务及责任的任何减轻或豁免。反之，甲方在收到乙方支付的2.5亿港元后5个工作日（如遇中国春节假期，则顺延到15个工作日）内，没有向中国国际经济贸易仲裁委员会递交撤回申请书和向江苏省无锡市中级人民法院递交撤销/撤回财产保全申请书的（丙方提出反请求的除外），甲方就此需要向乙方返还乙方已支付的2.5亿港元。

第七条、丙方确认及同意本转让契据的条款及其所拟订的交易并愿意受其约束。

第八条、丙方同意承担甲方因该合作协议的原因而向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）申请仲裁而发生的具有真实付款单据的仲裁费、保全费及律师费（其中，仲裁费约为人民币3，380，515元、律师费约为人民币2，200，000元），丙方须于甲方向其出具相关仲裁费、保全费及律师费的付款单据后10个工作日内向甲方支付上述之费用。如果最终的仲裁费、保全费、律师费超过前述金额的，则丙方按照实际的仲裁费、保全费、律师费金额承担该等费用，并于甲方提供有关付款单据时立即支付。反之，若丙方就本条向甲方支付的金额大于甲方提供的有关付款的单据金额，或撤销仲裁时仲裁委员会退还部分仲裁费给甲方，甲方需在五个工作日内向丙方返还多余金额。如果丙方不按时支付前述费用，每逾期一天应向甲方支付万分之五的利息。丙方确认向甲方附属公司支付仲裁费、保全费及律师费等付款行为视同甲方付款。

四、董事会审议情况

本协议已经过公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。

根据相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响以及风险提示

1、根据协议安排，如果三方按照合同约定实施推进，联合光伏将撤回仲裁申请，仲裁申请中暂估的2亿元港元的违约金风险将不再存在，因此将消除该仲裁事项对公司业绩可能造成的不确定性影响。

2、根据协议安排，公司同意承担联合光伏因该合作协议的原因而向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁而发生的具有真实付款单据的仲裁费、保全费及律师费，其中，仲裁费约为人民币3，380，515元、律师费约为人民币2，200，000元。上述安排实施后对公司本期或者期后的利润影响金额约人民币5，580，515元（具体的金额、费用计提的期间以公司实际支付金额以及会计师审定结果为准）。

3、截至公告日，《转让契据》已经签署，但是《转让契据》约定的向联合光伏支付款项的期限未到，尚未达到满足联合光伏提出撤销仲裁申请的阶段，仲裁事项进展仍存在不确定性。

4、公司将密切关注上述协议的后续进展情况，并依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《转让契据》

特此公告。