本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示:

交易简要内容：因市场变化等多种原因，公司持股60%的控股子公司南京国电南自(7.180, 0.35, 5.12%)新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）的另一股东北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频(13.320, 0.39, 3.02%)”）与公司不能继续合作经营。根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付“合康变频”所持“新能源科技”40%股权的转让款6，000万元。收购完成后，公司将持有“新能源科技”100%股权，“新能源科技”成为公司全资子公司。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　 一、交易概述

因市场变化等多种原因，公司持股60%的控股子公司 “新能源科技”的另一股东“合康变频”与公司不能继续合作经营。根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），公司将支付“合康变频”所持“新能源科技”40%股权的转让款6，000万元。收购完成后，公司将持有“新能源科技”100%股权，“新能源科技”成为公司全资子公司。《国电南京自动化股份有限公司涉及仲裁结果公告》（临2016-002）于2016年2月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易事项已经公司于2016年3月2日以通讯方式召开的2016年第一次临时董事会审议通过，本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。其中，同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。公司5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案并发表了同意的独立意见：

1、我们同意《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》。

2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。