甘肃金刚光伏股份有限公司监事会

监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司编制的《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

5、公司编制的《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

6、公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定。

7、公司编制的《甘肃金刚光伏股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

8、公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

9、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

10、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

11、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。经调整的本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并在取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。监事会已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行股票。

甘肃金刚光伏股份有限公司

监事会

二〇二三年八月十六日

原标题：金刚光伏：监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见