近日，一起电力设计院的交易引起业内广泛关注。苏州天沃科技股份有限公司（简称“天沃科技”或“*ST 天沃”）发布公告，拟以标价1元转让所持有的“中机国能电力工程有限公司”80%股权，剥离其电力能源EPC业务。但值得注意的是，天沃科技买入中机电力耗资近29亿元，如今中机电力公司负债已近33亿元。

买来的烫手山芋

中机国能电力工程有限公司，通过名称就能看出，这是一家国有参股企业，主要从事电力工程EPC业务和工程设计及相关服务，曾经隶属于中国机械集团，是圈内知名的电力设计院。

资料显示，中机电力原名为上海协电电力技术有限公司（以下简称“协电电力”），于2002年10月30日设立，注册资本为500万元。2004年12月4日，更名为“上海协鑫电力工程有限公司”。2010年7月26日，协鑫电力注册资本由2000万元增加至5000万元，其中央企中国机械工业集团旗下的中国能源工程集团有限公司出资2500万元、持股50%，同时公司更名为“中机国能电力工程有限公司”。

后续又经历多次股权转让后，最后在2016年12月，天沃科技以自有和自筹28.96亿元，买下中机电力80%股权，成为其最大股东，中机电力的注册资本也增至1亿元。彼时，中机电力原股东们承诺中机电力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。


而在天沃科技最新披露数据显示，中机电力2021年、2022年及2023年1-6月营业收入分别为52.07亿元、10.06亿元以及3.23亿元；归母净利润分别为-8.16亿元、-21.22亿元以及-8.08亿元。中机电力已经负债32.8亿元，80%股权则估值负债26.2亿元。

截至2023年6月30日，中机电力总负债为1,732,472.86万元，


一元甩卖

天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块。天沃科技2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上市规则》相关规定，如2023会计年度净资产仍然为负，或者2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，天沃科技股票将被终止上市交易。为扭转这一局面

天沃科技称，中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对公司整体经营发展带来了较大的拖累。

因此，天沃科技决定剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力，以标价1元转让其持有的中机电力80%股份。中机电力表示，本次交易完成后，上海恒电实业有限公司为受卖方，中机电力将不再纳入天沃科技的合并报表范围，天沃科技净资产水平将有明显提升。截至2022年末和2023年6月末，天沃科技归母净资产分别为-16,732.25万元和-12,418.10万元，较交易前分别增加191,494.89万元和260,613.51万元。通过本次资产置出交易，天沃科技资产负债结构将有较大程度地改善，净资产水平显著提升。

在建项目何去何从？

但转让中机电力后，能否改善经营业绩其实还是未知。除了业绩不达标，天沃科技近期还多次收到深交所下发各种警示函。2023年10月25日，天沃科技还曾收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公告显示天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，连续5年造假，合计虚增收入75.27亿元。最终深交所对天沃科技及相关责任人处以罚款。

12月8日，由于未在法定期限内披露定期报告、和2023年一季报业绩预告不准确，深交所对天沃科技下发了对公司及相关当事人给予公开谴责的纪律处分。

而且近期披露的报告还显示，截至2023年6月末，天沃科技仍有在建工程金额为164,922.84万元，在建工程玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目，是国家能源局确定的首批20个太阳能热发电示范项目之一，中机电力为该项目EPC总承包商。

资料显示，该项目采用以熔融盐作为吸热、热储能介质的塔式二次反射聚光发电技术，通过熔融盐-水换热系统产生过热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过该项目的投资，公司计划建成规划容量为50MW的熔盐塔式光热发电电站。玉门项目采用上海晶电新能源有限公司和江苏鑫晨光热技术有限公司研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径。建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施等方面，由玉门鑫能负责实施。该项目的储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施已全部完工，并完成了非集热模块供热情况下的试运行和首次电费结算；该项目的太阳能集热系统部分模块已基本完成施工及设备安装，目前相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段。

天沃科技称，本次交易完成后，中机电力仍将继续履行 EPC 总承包合同项下的责任与义务，继续推进玉门项目的履约执行。

但交易对方上海恒电及其控股股东电气控股已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务。 

原标题：知名电力设计院估值负33亿元！上市公司拟1元转让！