貌似相安无事的“野蛮人”宝能系与南玻A管理层，最终还是撕破了脸皮！

11月15日，国内最大的光伏玻璃制造商南坡A发布了《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》等一系列公告，披露董事长曾南、CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体辞去公司职务！

这引起了舆论的一片哗然。在“野蛮人”宝能系入主大股东之位后，南玻高管与姚振华一方似乎相安无事，但昨日公告的发出明确告诉外界：双方已彻底撕破脸皮。这也引起了深交所发函关注，但是前海人寿保险股份有限公司则在今天发表声明回应：从未干涉南玻的日常经营，对南玻A高管辞职“深表遗憾”。

但南玻方面对此却有不同说法，据一名此次辞职高管称，他们选择集体辞职就是因为宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失了信心。

姚振华宝能系与南玻A管理层的矛盾激化，引发了行业震荡，双方是如何逐步激化到今天不可调和地步的？这将对南玻A未来发展带来怎样影响？光伏行业是否会遭受冲击？

事情缘起：股权分散遭宝能“强取”

南玻前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于1984年9月在深圳成立的中外合资企业，其于1991年10月改组为中国南方玻璃股份有限公司。

南玻主营平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售，它也是中国第一大光伏玻璃制造商。自2005年始，南玻集团进军太阳能光伏产业领域，目前已经打造了一条涵盖太阳能硅材料、硅片、电池片、太阳能玻璃及组件的完整产业链，

与万科一样，此前的南玻股权结构极为分散，因此它也成了宝能系的主要猎物之一。2015年起，通过钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股，成为了南玻第一大股东。 上图是目前在南玻前十大股东的名单，其中有四家被姚振华所控制，分别是前海人寿的两个产品、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例为24.39%。

当前海人寿及其一致行动人共计控制南玻集团25.05%股份后，2015年12月，南玻A就曾相继发布公告表示，收到时任董事陈潮、严纲纲、李景奇、郭永春的辞职报告，四人皆因个人工作变动原因辞去公司第七届董事会董事职务。

与此同时，4名新董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝顺利进入南玻A董事会，而除王健外，其余3人此前均在“宝能系”任职，叶伟青为深圳市钜盛华股份有限公司董事长、总经理，前海人寿保险股份有限公司董事；陈琳为前海人寿监事会主席；程细宝为宝能投资集团财务部常务副总监。至此，在南玻A9名董事会成员中，除3名独立董事，6名非独立董事中仅剩下南玻管理层董事两位，即董事长曾南和CEO吴国斌，“野蛮人”宝能系完成了对南玻A管理层的第一轮“血洗”。

矛盾升级：干涉股权激励伤人心

虽然在宝能成为了南玻集团的第一大股东后，但南玻集团管理层同宝能系并没有太大冲突。在今年，南玻表现非常不错，管理层交出了不错的成绩单。前三季业绩报告显示，其净利高达7.15亿元，较去年同期增长81.41%，营收达65.22亿元，同比增长21.29%。

但双方的矛盾是存在的，这成为了双方闹至如今局面的“导火索”。

在今年上半年，南玻公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。按照相关规定，每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施。

但在方案做出来之后，前海人寿要了过去直到上周五(11月11日)，前海人寿才将股权激励计划交回南玻。同时，还对股权激励计划的方案作出了较大的修改：

一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

对于大股东宝能系这样的做法，南玻A高管感受到的是姚老板满满的恶意。

“按照公司的实际情况，每年业绩增长15%~20%是完全可以实现。但是，前海人寿提高至100%，这怎么可能达到。时间上拖到上周五也是为了让你无法实施。我可以明确告诉你，集体辞职是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们(前海人寿)拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”南玻A此次辞职的一名高管在接受媒体采访时表示。

撕破脸皮：公司元老遭“逼宫”

在修改股权激励计划之外，宝能系另外做了一件步步紧逼之事，最终导致了南玻A管理层鱼死网破，以集体辞职来抗争！

在11月7日，南玻公司董事会收到了董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提出多项议案，并决定于11月14日在深圳南玻大厦七楼会议室现场召开了第七届董事会临时会议。

但实际上，在11月14日的董事会临时会议中那四个董事没有按照常理走，不仅在现场提出撤销原《提案》中的所有议案，同时提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》，并在随后的审议中通过了这一临时提案，表决结果是6票同意，1票反对，2票弃权。

这一提案的通过，导致双方完全撕破脸。宝能系提出由董事陈琳代为履行董事长职权，实际是完全架空了现任董事长曾南，这无异于是赤裸裸的“逼宫”之举。在15日上午，南玻的多位副总裁都未前往公司上班。很快，正在澳大利亚休假的曾南就做出了辞职决定。

一直以来，曾南都担任南玻董事总经理等职务，不仅是公司的开创者，而且是公司实打实的头号人物。可以说，南玻集团是由曾南一手建立起来的，曾南也在公司中拥有很高的威望，南玻集团的高管也都是曾南多年的老部下。

在姚振华变为第一大股东之后，苦心经营南玻多年的创始人曾南也并没有放弃对公司的严格管理，企业基本面依然非常健康、也是新能源行业中的标杆之一。宝能系的逼宫之举，最终导致了双方彻底撕破脸。
　　
未来走向：南玻动荡到何时？

作为国内最大的光伏玻璃制造商和一个重要的光伏组件制造商的南玻集团，以董事长曾南为首的高管辞职，必将对整个集团造成极大的震荡，无论是管理还是销售、人事等方面都会出现很大影响。

实际上，高管的出走已经对南玻集团造成很大影响了。据一位在南玻工作10余年的员工在接受媒体采访时表示，深圳这边就有三四十号人随辞职高管离职。

南玻接下来一个十分实际的问题就是由谁来接替原来董事长曾南的位置，如何来弥补现在管理层的空缺，以及阻止后续的人员流失。

同时，还有一个南玻集团不得不面对的问题那就是来自竞争对手的挑战。据接近南玻集团的知情人士称，南玻A的原高管团队或集体加入旗滨集团。旗滨集团与南玻A同属平板玻璃材料行业，主要业务为玻璃原片自造销售、玻璃新材料研发及特种玻璃新加工。一旦这则消息被坐实，那对于南玻集团来说将是一个非常糟糕的消息，它在光伏玻璃市场中的地位还能不能保住，都是一个大大的问号！

这次南玻集团高管集体辞职，事件双方各执一词，我们现在也很难下一个定论。但对于我们很多股权分散已经或者可能遭到资本野蛮入侵的新能源企业来说，如何处理与资方的关系也是一个值得思考的问题。

其实在面对宝能的不断进攻中，南玻并非一开始就束手就擒。彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。但当此举引发了前海人寿的强烈反对时，南玻集团的高管层并没有坚持到底，而是选择了服软，最终埋下苦果，演变成了今天这种高管集体离职的场面。

在新能源上市公司中，风机企业金风科技也遭到了险资连续举牌。去年12月19日，金风科技公告，安邦集团及旗下安邦人寿、和谐保险、安邦养老等已合计持有金风科技普通股股票2.74亿股，占公司总股本的10%，此次举牌距离上次举牌仅约十天。对于举牌原因，金风方面表示是不知道他们要干什么！

面对打到门口的“野蛮人”，南玻A给股权分散的企业留下了一个大大的教训。面对资本破城而入时，企业该如何保全自己？有着被举牌风险的光伏、风电企业，你们要小心了！