资本嗜血。

近半月前，中国南玻集团股份有限公司接连贴出九张公告，宣布宝能系正式接管董事会，由其代表陈琳代行董事长职务，南玻原核心高管团队选择辞职，包括原董事长曾南和首席执行官吴国斌。半月之后，风浪逐渐平息，但是，被罢免的董事长曾南及其高管团队与宝能交恶的过程，却仍鲜为人知。

与声名更加显赫的万科一样，南玻A是作风彪悍的潮汕商人姚振华和他治下宝能系在资本市场上的“猎物”。此前，通过二级市场举牌、参与定增等方式，宝能系成为了南玻的第一大股东。但即便如此，外界还是没有想到，一场剧烈的人事“地震”随即到来。

在11月14日董事会召开前，曾南曾委托吴国斌当场宣读自己的讲话稿。但是，这份讲稿的内容，始终未对外全文披露。《等深线》(ID：depthpaper)记者获得了这份长达8页的讲稿，其中的主要内容，便是关于那次引起人事地震的董事会议案，以及长期以来南玻管理层与宝能系的具体交往过程。

在事发前一天，曾南的身份还是南玻董事长，他在落款处注明“我文责自负，你(指吴国斌)在董事会上读此件，亦可存档备查”。

似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。

夺权董事会

这场聚焦矛盾与关注的董事会临时会议，发生在11月14日，会议召开后，7位高管选择挂冠离去，一场人事大震动就此掀起。

对于这场会议，次日公告是这样描述的：会议应出席董事9名董事，实到8名，董事长因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决投票。临时会议中，提出《提案》的四位董事，现场提出撤销原《提案》中所有议案，并提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。

当天出席8位董事分别为陈琳、王健、叶伟青、程细宝、吴国斌、张建军、符启林、杜文君。这八人中，后三位皆为独立董事，在南玻任职多年，吴国斌则是南玻资深高管，在南玻履历相当丰富，历任股份公司总经理助理、董秘、副总裁、董事兼总裁。

陈琳、王健、叶伟青、程细宝这四人是今年1月21日由公司临时股东大会补选进来，由第一大股东——前海人寿及其一致行动人深圳钜盛华推荐。前海人寿正是宝能旗下的保险公司。

陈琳现任前海人寿监事会主席，王健现任北方物业开发有限公司董事长、银河王朝大酒店有限公司董事长，叶伟青现任前海人寿董事、深圳钜盛华股份有限公司董事长，程细宝现任深圳宝能集团投资集团有限公司财务部常务副总监。也就是说，这四位新任董事，三位来自宝能系，一位来自原第一大股东北方工业公司。

此前刚好有四位董事离职，他们是郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲。《等深线》记者调查发现，郭永春是中国北方工业公司代表，在北方工业科技有限公司任副总。李景奇现任深圳国际(00152.HK)执行董事兼总裁，陈潮也来自深圳国际，曾为深圳国际副主席兼总裁。严纲纲现任广东中圳律师事务所合伙人。前海人寿举牌南玻A时机，正是发生在深圳国际对上市公司大幅减持并套现数十亿元之后。

回到11月14日，当天被撤销的五大议案，正是由上述补选进来的四位董事于11月7日提出。事实上，当天参会之时，除了8位董事会，还有包括四位副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇在内的多位公司高管，会后四人同时选择辞职。

这五个议案分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。

曾南以书面形式，委托吴国斌表达了他的意见。曾南表示，除了对第二个议案同意外，其余四个议案皆反对。他认为第一个议案没有实际价值，应在董事会明年换届后再提，且方案本身没有实质内容，认为第二个议案是以阴暗心理看阳光下的事情，不过曾南对管理层有充分信心，“应诚恳接受任何层面的调查”，对于第三个议案，曾南认为前海人寿以一封匿名信举报吴国斌为由，不信任吴国斌，是对总经理的不信任，是前海人寿僭越法律收权。对于第四个议案，曾南认为前海人寿虽不承认自己是实际控制人，但意图控制董事会的目的过于明显，他提醒前海人寿，应等待董事会换届之后再讨论。对于最后一个议案，曾南认为会加剧公司人心动荡，表示反对。

据一位知情人回忆，在会议中，现场对5个议案均表示异议，认为第一个议案做得太粗糙，第二个议案被管理层感觉不被信任，第三个议案和第四个议案第五个议案对管理层涉嫌侵犯应有职权，如认为吴国斌遭匿名举报，就要求吴国斌与财务总监罗友明离职。

五个议案中有三个直接冲击管理层，眼见五个议案现场可能全都通不过，于是陈琳等人现场提出撤销这五个议案，但同时提出口头提案，即由陈琳代行董事长职权，意即让曾南下台。

令人感慨的是，曾南委托吴国斌投了赞成票，吴国斌也投下赞成票。对此记者多方联系吴国斌，接近吴国斌的中间人士称吴已经不再接受媒体采访。据21世纪经济报报道称“两人投赞成票是想让渡出一部分权利，支持大股东在上市公司的工作”，不过，这并没有阻止南玻此次人事“地震”的爆发。

记者以电话、短信、邮件三种方式就上述相关问题向南玻现任董事长陈琳求证，对方皆未回复。出任南玻董秘仅几个月的丁九茹，事件发生后向现场记者解释提出辞职、收回辞职、被陈琳书面要求辞职的经过后，再也没有露面。记者以短信、电话方式与其联系，皆未得到回复。