天津中环半导体股份有限公司

第三届董事会第六十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议于2014年4月15日在赛象酒店会议室召开。董事应参会11人，实际参会9人，董事长张旭光先生委托董事秦克景先生、独立董事陆剑秋先生因公出差委托独立董事张俊民先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会已届满，董事会提名委员会提名张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生、吴世国先生、高树良先生、杨开俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名陆郝安先生、陆剑秋先生、张俊民先生、刘宁女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所[微博]审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司2014年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

二、审议通过《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司关联交易事项的公告》。

公司关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

表决票 7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

三、审议通过《关于董事会授权薪酬与考核委员会制定股权激励计划的议案》

为进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，董事会授权薪酬与考核委员会在符合国务院国资委[微博]及中国证监会[微博]相关制度的前提下制定股权激励计划。计划草案将在董事会审议通过后公告。

表决票 11票，赞成票 11票，反对票0票，弃权票0 票。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司董事会

2014年4月15日

附件：公司第四届董事会董事和独立董事候选人简历

张旭光先生简历：出生于1956年，研究生学历，高级工程师。现任公司董事长，天津中环电子信息集团有限公司董事长、党委副书记。曾任天津市第四半导体器件厂技术干部、车间副主任、天津市电子仪表工业管理局外经处副处长、处长、电子仪表工业管理局开发区办事处副主任、主任；天津市电子仪表工业总公司国际开发部部长、董事、副总经理；天津市中环电子信息集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理等职务。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦克景先生简历：出生于1965年，博士研究生，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司董事，天津市环欧半导体材料技术有限公司董事长，天津中环电子信息集团有限公司副总经理。曾任天津市电视技术研究所第三研究室工程师，天津市中环系统工程联合公司项目二部部长、副总工程师、副经理，天津市中环系统工程有限责任公司经理，天津市电子仪表信息研究所所长，天津市工业自动化仪表研究所所长，天津市中环电子信息集团有限公司副总工程师、总工程师等职务。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张太金先生简历：出生于1967年，本科学历。现任公司董事，天津中环电子信息集团有限公司证券部部长。曾任天津三星[微博]电子显示器有限公司财务部科长、管理部副部长、天津通广集团数字通信有限公司财务总监、天津中环电子信息集团有限公司财务部副部长等职务。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈浩平先生简历：出生于1962年，大学本科学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获天津市劳动模范称号。现任公司董事、总经理。曾任环欧公司总经理，中环股份副总经理等职务。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴世国先生简历：出生于1957年，大学本科学历，高级工程师。现任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记。曾任天津市津华无线电厂技术干部、副厂长、厂长，天津市中环电子机电元件公司经理、党委副书记，天津市中环华祥电子有限公司经理、党委副书记，天津市中环电子基础产品公司经理、党委副书记等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高树良先生简历：出生于1978年，研究生学历，高级工程师，天津市劳动模范。现任公司董事、副总经理、总工程师，曾任中环光伏总经理、环欧公司总经理、等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨开俊先生简历：出生于1954年，大专学历，高级工程师。现任公司董事、投资管理部部长。曾任内蒙古中环光伏材料有限公司项目总指挥、副总经理、党委书记等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆郝安先生简历：出生于1956年，博士学历。现任公司独立董事，SEMI China总裁。曾任英特尔（中国）有限公司总监，美国应用材料公司高级工程师，美国西北大学博士后、美国北卡罗来纳州立大学博士后等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆剑秋先生简历：出生于1956年，本科学历，教授级高级工程师。现任公司独立董事，西安电力电子技术研究所所长。曾任西安电力电子技术研究所副主任、主任、副所长、总工程师等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张俊民先生简历：出生于1960年，博士学历，教授。现任公司独立董事，天津财经大学商学院会计系教授、系主任、系党总支部书记，天津财经大学会计与财务研究中心副主任。曾任天津商业大学教师、会计系副主任、天津财经大学会计系教授、会计系副主任等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘宁女士简历：出生于1968年，工商管理硕士。现任公司独立董事，招商局地产控股股份有限公司董事会秘书。曾连续两年入选第五届和第六届金牌董秘。曾任招商局地产控股股份有限公司证券事务代表，董事会秘书处主任等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002129证券简称：中环股份公告编号：2014-37

天津中环半导体股份有限公司

关于公司关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●关联交易内容：在公司2013年度关联交易执行的基础上，预计公司2014年关联交易发生情况。

●关联董事回避事宜：第三届董事会第六十次会议审议并通过了《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生已回避表决相关议案。

●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司经营需要产生的关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

公司第三届董事会第六十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过了《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生已回避表决。根据《公司章程》等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，上述交易须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、公司关联交易的基本情况

公司及控股子公司2013年日常关联交易预计情况见下表：

1、授权公司及其控股子公司与各关联方发生采购材料及委托加工的交易金额：

关联方

2014年预计金额（万元）

2013年发生额（万元）

成都青洋电子材料有限公司

20

30.97

呼和浩特市欧通能源科技有限公司

8，000

999.78

华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司

250，000

0.00

内蒙古欧晶石英有限公司

8，000

8，916.38

天津市中环三峰电子有限公司

50

6.61

中环天仪（天津）气象仪器有限公司

200

80.77

中环天仪股份有限公司

3，000

0.72

天津环联电子科技有限公司

0

1，252.47

合计

269，270

11，287.70

2、授权公司及其控股子公司与各关联方发生产品销售的交易金额：

关联方

2014年预计金额（万元）

2013年发生额（万元）

成都佳阳硅材料技术有限公司

6，000

2，518.68

成都青洋电子材料有限公司

2，000

1，056.22

呼和浩特市欧通能源科技有限公司

400

808.33

华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司

20，000

0.00

内蒙古欧晶石英有限公司

120

339.07

天津环联电子科技有限公司

800

1，998.06

合计

29，320

6，720.36

三、关联方及关联关系介绍

(1) 成都佳阳硅材料技术有限公司（以下简称“佳阳公司”）

住所：四川省成都市武侯区武科东一路8号

注册资本：433.72万元

经营范围：开发、生产半导体单晶硅棒、硅片，太阳能单晶硅棒、硅片及相关产品，销售本公司产品。

法定代表人：李明展

(2) 成都青洋电子材料有限公司（以下简称“青洋公司”）

住所：成都崇州经济开发区同心路

注册资本：1，500万元

经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。

法定代表人：王全文

(3) 呼和浩特市欧通能源科技有限公司（以下简称“欧通能源”）

住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区金电路以东宝力尔街以北（内蒙古中环光伏材料有限公司院内A110室）

注册资本：1，000万元

经营范围：硅材料、光伏产品、电子产品（不含卫星、广播、电视、地面接收设施）、光电子元器件的技术开发、加工及销售；切削砂浆的技术研发、回收、加工及销售；硅材料加工清洗、水处理及再生利用；机电设备安装、维修；机械设备、五金交电销售。

法定代表人：何文兵

(4) 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司(以下简称“华夏聚光”)

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内

注册资本：40，000万元

经营范围：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。

法定代表人：沈浩平

（5）内蒙古欧晶石英有限公司（以下简称“欧晶公司”）

住所：内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区世纪十八路（内蒙古中环光伏材料有限公司院内）

注册资本：1，000万元

经营范围：石英坩埚产品的开发、制造和销售；本公司自产产品及技术出口、本公司生产、科研所需原辅材料及相关技术的进口。

法定代表人：张良

（6）天津环联电子科技有限公司（以下简称“环联公司”）

住所：天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展(5.09, -0.07, -1.36%)六道6号海泰绿色产业基地G-401-24

注册资本：2，150万元

经营范围：半导体器件的研发、生产、销售及相关技术咨询、服务。

法定代表人：初亚东

(7) 天津市中环三峰电子有限公司（以下简称“三峰电子”）

住所：天津开发区翠园别墅9号1，2

注册资本：3，000.00万元

经营范围：电子产品的生产、加工及销售；精密模具及机械基础件的研发、生产及销售；自有房屋租赁；劳动服务；技术咨询服务；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自有设备租赁（汽车除外）；手机配件、电子机械产品生产、销售；电子产品加工技术研发；有色金属复合材料、超细粉体材料及其制品技术开发、生产、销售；塑料制品的生产、销售；箱包加工、销售；模具制造。

法定代表人： 孔祥俊

(8) 中环天仪（天津）气象仪器有限公司（以下简称“天仪气象”）

住所：华苑产业区（环外）海泰发展二路1号2号楼一层

注册资本：2，000万元

经营范围：仪器仪表制造（经营范围以许可证为准）；气象、环境、海洋仪器的技术开发、咨询、服务、转让；安全技术防范系统工程设计、施工；电子产品、通讯器材、计算机软件、汽车配件批发兼零售；货物及技术进出口；电子产品、通讯器材、计算机软件制造；汽车（不含小轿车）销售；机械设备、电器设备、汽车租赁。

法定代表人：郑晓林

（9）中环天仪股份有限公司（以下简称“天仪公司”）

住所：天津市华苑产业区（环外）海泰发展二路1号

注册资本：16，200万元

经营范围：工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造；高低压电力成套设备、低压电器开关设备、中、高压配电柜、箱制造；软件设计、制造；自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让；自动化仪表装置设计、安装、调试；汽车（不含小轿车）批发兼零售；货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁、物业管理；仓储（危险品除外）；对制造业、国内外贸易进行投资；金属材料加工。

法定代表人：由华东

2．关联关系介绍

由于天津中环电子信息集团有限公司（以下简称：“中环集团”）是公司控股股东，公司及控股子公司与中环集团的子公司三峰电子、天仪公司、天仪气象发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。

欧晶公司、环联公司、欧通能源及华夏聚光是公司的参股公司，公司及其控股子公司与参股公司发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。

青洋公司、佳阳公司的控股股东王全文系公司总经理沈浩平配偶王兰英的弟弟，公司及其控股子公司与青洋公司、佳阳公司发生的产品销售、采购材料及委托加工交易构成关联交易。

3.关联方履约能力分析

上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间发生的产品销售、采购材料及委托加工交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。

五、交易目的和对公司的影响

关联方与公司发生的采购材料、委托加工交易及产品销售交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

1、公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、董事会审议《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司关联交易审议程序合规

（1）上述关联交易事项经2014年4月15日召开的第三届第六十次董事会审议通过，关联董事回避表决；

（2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会决定；

（3）上述关联交易表决事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司关联交易内部决策规则》。

2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益

公司与关联方的日常关联交易依据市场行情定价，定价依据合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

因此，本保荐机构同意《关于授权公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》的决定

八、备查文件

1．第三届董事会第六十次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第六十次会议事前认可函；

3．独立董事关于第三届董事会第六十次会议的独立意见；

4. 申银万国[微博]股份有限公司关于公司关联交易事项的保荐意见。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：002129证券简称：中环股份公告编号：2014-38

天津中环半导体股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2014年4月15日在赛象酒店会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的有关规定。会议由公司监事会主席马春光先生主持，经会议审议并表决，决议如下：

一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会拟提名马春光先生、李丽女士为公司第四届监事会非职工监事候选人（以上非职工监事候选人简历见附件），届时当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司监事会

2014年4月15日

附件：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

马春光先生简历：出生于1958年，研究生学历、高级经济师。报告期内任公司监事、监事会召集人，天津中环电子信息集团有限公司资产管理部部长、副总经济师。曾任天津市电子仪表局团委副书记、书记，新津（天津）国际实业(8.95, 0.46, 5.42%)有限公司业务经理，天津市电子仪表总公司多种经营部副部长、部长等职务。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李丽女士简历：出生于1964年，本科学历，高级工程师。报告期内任公司监事，天津市中小企业服务中心主任、天津市中小企业经济发展协会秘书长。曾任天津市照相机公司企管部干部，天津市中环电子信息集团有限公司企管处、体改办、资产管理部干部等职务。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。