关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年04月25日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）第三届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

公司以合法持有的中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）30.96%股权作为质押，为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请人民币5亿元融资额度进行担保。中利腾晖其他两位股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）及王柏兴提供反担保。

王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为江苏中鼎的实际控制人，中利科技与江苏中鼎系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保行为构成公司的关联交易。同时，根据公司章程的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

对于此内容，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况：

被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本： 221803.831198万元整

实收资本： 221803.831198万元整

营业执照注册号：320581000197336

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

截止2014年03月31日，中利腾晖资产总额1,046,261.09万元，净资产231,187.52万元，2014年1~3月份营业收入19,200.62万元，净利润-15,947.66万元（未经审计）。

三、关联交易各方基本情况

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：56,829.2308万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。

经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000 股增至568,292,308股。

截止2014年03月31日，中利科技总资产为1,581,352.57万元，净资产为417,183.34万元；2014年1~3月份实现营业收入146,404.32万元，净利润-14,046.78万元（未经审计）。

2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

注册地址：常熟市唐市镇开发区

办公地址：常熟市东南开发区

法定代表人：王柏兴

营业执照注册号为320581000049865

经营范围：主要从事房地产开发业务。

截止2014年03月31日，江苏中鼎总资产为94,208万元，净资产51,720万元；2014年1~3月份实现营业收入55万元，净利润-5,340万元。（未经审计）。

3、王柏兴，持有中利科技48.68%股权、持有江苏中鼎89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

中利科技拟在合理公允的合同条款下，以其所持中利腾晖30.96%的股权为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请5亿元人民币的融资提供担保。中利腾晖另两位股东江苏中鼎及王柏兴提供反担保。

五、关联交易的目的及对公司的影响

随着中利腾晖销售规模的不断扩大，同时将在海内外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。

六、累计已发生关联交易的情况

2013年1月1日至本公告发布之日，中利科技与江苏中鼎、王柏兴发生的关联交易：

1、王柏兴财务资助中利腾晖余额1350.15万元；

2、江苏中鼎财务资助中利腾晖余额1888.97万元。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司对外担保余额累计为85,000万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为293,151万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为91.24%。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

八、独立董事意见结论

公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

公司将合法持有的中利腾晖股权中的一部分即30.96%的股权质押在中信信托有限责任公司，为中利腾晖提供融资担保额度5亿元，用于中利腾晖偿还中利科技财务资助部分款项和补充流动资金，符合股东利益，有利于公司长远发展。关联董事已回避表决，中利腾晖另两位股东提供反担保。我们同意此次以股权质押为中利腾晖提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，扩展中利腾晖的融资渠道，有助于解决制约公司光伏业务规模快速增长的资金瓶颈，符合公司和非关联股东的利益，有利于公司长远发展。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

1．董事会决议。

3、保荐机构意见。

中利科技集团股份有限公司董事会