编者按：近日，浙江向日葵光能科技股份有限公司拟以发行股份的形式，作价7.5亿元收购浙江贝得药业有限公司100%股权的交易引起了监管部门关注。证监会对于此次交易作价，贝得药业的业绩成长等问题均提出了问询。

根据向日葵公告，其除了收购贝得药业外，还拟出售全资子公司浙江优创光能科技有限公司(以下简称“优创光能”)。值得注意的是，这两起交易的对手方背后均闪现着向日葵创始人吴建龙的身影。

对于上述交易事宜，向日葵董秘办人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，交易正在持续推进中，相关问题以公告为准。

主业亏损

向日葵是最早一批从事太阳能电池及组件研发、生产和销售的老牌光伏企业，该公司成立于2005年，2010年在深交所创业板上市。目前，向日葵可年产电池片1.8亿片，光伏组件年产量为600MW。

虽然已有十余年的历史，但向日葵自上市以来的业绩却一直起伏不定。其在上市首年(2010年)的营业收入达到顶点，为23.3亿元，当年的归母净利润2.51亿元与扣非后净利润1.83亿元，也是其上市以来的最好成绩。

到了2011年，其归母净利润便仅剩3484万元；2012年更是出现亏损3.57亿元的境况。向日葵给出的理由是，2012年，公司受欧美“双反”和光伏产能供大于求的影响，光伏行业持续低迷，光伏组件产品销售价格同比大幅下跌，尽管积极开拓市场，但营业收入和产品毛利率均明显下降，公司业绩出现大幅亏损。

记者获悉，2012年受金融危机和欧债危机影响，全球经济走低，欧美相继对中国光伏进行“双反”，一些国家支持太阳能产业的力度有所降低，致使全球光伏发电市场增幅下降。

对于光伏行业而言，2012年是困难加剧和形势进一步恶化的一年，但此后，市场景气度回升，行情日渐好转，而向日葵的业绩依旧颓势难改。

2017年，向日葵净利润约2370万元，同比下降了22.65%。2018年前三季度，该公司归属上市公司股东净利润-2.62亿元，同比下降2041.18%。对于此次业绩大幅下滑的原因，向日葵方面称，报告期内光伏组件销售价格持续下降，国内光伏产品需求减少，导致毛利率水平低，营业利润减少。

除此之外，向日葵还面临不小的偿债压力。截至2018年三季度末，向日葵账面上长短期借款共约4.54亿元，同时还有约4.47亿元的应付票据及应付账款，以及约9200万元的其他应付款。

不仅如此，向日葵2018年12月7日发布的公告称，其全资子公司向日葵(德国)光能科技有限公司收到德国雷根斯堡海关补缴税的征税单，需补缴289.87万欧元，令其资金链再度承压。

值得注意的是，在上市公司业绩疲软的同时，作为向日葵创始人的吴建龙却赚得盆满钵满。

向日葵于2010年8月27日上市，吴建龙个人持有上市公司40.98％的股权，通过个人独资的香港优创持有上市公司23.03％股权，通过浙江盈凖投资股份有限公司间接持股0.62％，直接间接控股合计64.63％。

2013年2月22日，吴建龙辞去向日葵董事、董事长、董事会战略委员会主任等职务。2013年8月27日，三年禁售期一到，吴建龙便献上一则减持公告。2013年9月，15个交易内，吴建龙及其个人控股的香港优创，减持向日葵股份2.8亿股，获利13.89亿元；同年11月份，9个交易日内再次减持1.6亿股，获利6.4亿元；2015年1月，吴建龙再次通过减持获利4.25亿元。

最终，吴建龙通过16笔交易，累计减持5.4亿股，共获利24.58亿元。而在2019年1月10日，向日葵总市值仅为24.4亿元。

证券人士对记者分析认为，一级市场在二级市场上投资退出符合逻辑，禁售期一到，套现获利属正常现象。但是公司高管特别是创始人减持套现的行为，在法律上虽是被允许的，但往往会引起股民对公司的猜想，连高管自己都不看好的公司，股民有什么理由继续关注。

甩卖资产

业绩持续不振的情况下，向日葵开始甩卖资产。

2018年12月12日晚间，向日葵发布公告，拟将落后淘汰的机器设备及电子设备等资产进行出售，涉及多晶铸锭炉和多线切片机、焊接机、层压机等。公告称预计此次交易将减少公司2018年度归属于上市公司的净利润6210万元。

除此之外，向日葵准备将18%转换试验研究项目、6英寸效率太阳能电池组件等非专利技术核销。据悉此次核销的非专利技术原值约1.14亿元，累计摊销0.97亿元，账面价值0.17亿元。本次无形资产核销将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润0.17亿元。

对此，向日葵称，公司目前生产所用的设备和相应的生产技术部分为2011年以前投入，已严重落后于目前主流技术水平，尤其是2018年自“5·31新政”以后，整体市场竞争环境更为恶化，现有部分设备和技术水平已无法有效应对市场环境的变化。出售设备有利于提高资产使用效率，优化资产结构，降低运营成本。

不过，对于此次出售以及核销资产对产能的影响，向日葵并未透露。

向日葵出现目前的局面不足为奇。一光伏业内人士对记者表示，近几年，随着光伏产业的发展，平价上网的迫近，产业链各环节都在增加自身的研发投入，以求降低技术成本。电池片环节，PERC技术、金刚线切割、高效异质结电池等高效率晶体硅电池、新型薄膜电池技术、N型双面技术等技术研发进一步强化。尤其是“5·31新政”发布后，资金技术优势更加显现。

而在各光伏企业相继加大研发投入的同时，记者发现，向日葵近几年研发投入不增反减，逆势而行。2016年时，其研发费用尚有5800多万元，2017年便减少到4100多万元，2018年前三季度投入的研发费用仅有550万元。

左手买右手卖

事实上，近两年向日葵已尝试多种措施进行自救。2016年下半年，向日葵宣布拟以5.2亿元总价收购奥能电源，标的增值率达到1019.91%，但后来向日葵以市场环境波动为由终止了收购，交易于2017年3月流产。

2018年，向日葵卷土重来。当年8月31日，在历经长达4个月的停牌后，向日葵发布了《第四届监事会第三次会议决议公告》，称已审议通过拟以发行股份的方式收购贝得药业100%股权的议案。本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵的全资子公司。根据收购草案显示，贝得药业的股东全部权益账面价值为2.87亿元，而此次交易价格为7.5亿元，增值率为161.38%。

值得一提的是，贝得药业的控股股东为向日葵投资，后者由吴建龙与其妻子胡爱于2016年4月共同出资设立。后来吴建龙将其所持股权分别转让给了妻子胡爱和其儿子吴灵珂，最终胡爱成了向日葵投资的实际控制人。

除收购妻子的资产外，吴建龙还以5.44亿元的价格出售旗下最大亏损实体子公司优创光能，上市公司披露2017年优创光能亏损3169万元，2018年1~5月亏损达7104.27万元。而此次优创光能的接盘方为浙江优创创业投资有限公司，其实控人依然是吴建龙。

此前，在2010年，向日葵使用超募资金1.48亿元收购优创光能100%股权，评估增值5259.69万元，并增资3.17亿元用于年产1.6亿片8英寸太阳能硅片项目，当时项目预计总投资19.99亿元。

而通过贝得药业、优创光能的一买一卖，吴建龙夫妻双方从中获利2亿多元的同时，还加强了对上市公司的进一步控制。

预计交易完成后，向日葵投资将持有向日葵20.18%的股份，成为向日葵第一大股东；向日葵投资、吴建龙、浙江盈凖合计共持有向日葵35.13%的股权，这意味着吴建龙及其一致行动人直接或间接持有向日葵的股权占比将从18.73%跃升至35.13%，进一步巩固了其对向日葵的实控权。


原标题：向日葵资产腾挪: 拟7.5亿元收购关联资产