五、新范本的两点遗憾

众所周知，制约光伏发电行业发展的三大瓶颈是并网消纳难、电费回收难和项目融资难。此次国家能源局推出新范本，业界翘首以盼，期望对化解前两难有所帮助（若前两难解决，融资便不成问题）。但仔细推敲其中的条款规定，却没有任何实质突破，仍将难题留给合同双方自行解决，令人颇为遗憾。

（一）全额保障性收购的例外情形

新范本规定：“当电网输送能力不足或其他电源没有富裕的调峰、调频能力，无法满足光伏发电时，电网调度机构根据输送能力或调峰能力空间制定下发调度计划曲线，光伏电站应严格执行电网下达的调度计划曲线。实际发电能力可能超出电网调度机构下达的调度计划曲线，应报告电网调度机构，由调度机构根据实际运行情况确定。”上述规定对解决实践中大量发生的“弃光限电”问题没有任何作用，对电网企业也没有任何合同上的制约。

（二）可再生能源基金支付的电费回收问题

如前所述，光伏电站标杆上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。根据财建[2013]390号文第二条第（二）项规定：“按照《可再生能源法》，光伏电站、大型风力发电……等可再生能源发电补贴资金的补贴对象是电网企业。电网企业要按月与可再生能源发电企业根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量及时全额办理结算。”但遗憾的是，新范本并未对该部分电费的结算程序进行示范规定。

针对上述遗憾，站在光伏电站投资人的角度，我们建议投资人在作出相应电站投资或收购决策之前，首先应做好相关的尽职调查，比如了解当地电站与电网发展规划的协调情况、电站年度备案规模指标情况、项目所在地区的电费补贴资金拨付流程等信息，避免所投资电站在投产后面临限电或电费滞收的风险。其次，也不能盲目照搬合同示范文本，国家推广示范文本的目的在于普适性地规范和平衡双方的权利义务，虽然目前电网企业仍处于较强势地位，但宏观层面政策的持续转暖、地方招商引资的支持，使得实践中购售电合同（或原则协议、接入工程协议等）也并非没有任何谈判的空间，建议投资人聘请专业律师参与其中，以便更好地控制风险。

扩展阅读：
国能监管[2014]331号 关于印发风力发电场、光伏电站 购售电合同示范文本的通知