编者按：河南易成新能源股份有限公司发布关于收购平煤隆基新能源科技有限公司30%股权的关联交易报告书草案。平煤隆基主要从事单晶硅太阳能电池片研发、生产与销售。

河南易成新能源股份有限公司(下称“易成新能”)的股权收购事宜迎来新进展。

3月30日，易成新能发布关于收购平煤隆基新能源科技有限公司(下称“平煤隆基”)30%股权的关联交易报告书草案，对股权收购相关事宜作出详细说明。根据草案，易成新能将以发行股份及可转换债券的方式购买资产并募集配套资金，标的交易价格3.27亿元。

事实上，2017—2018年，易成新能已连续两年出现净利润为负的情况，公司股票面临被暂停上市的风险。2019年，其通过收购控股股东平煤神马集团旗下开封炭素100%股权，试图实现2019年业绩扭亏为盈。此次继续收购控股股东旗下资产，意欲何为?

斥资超3亿元收购资产

5个月前，易成新能已发布《关于筹划重大事项的停牌公告》称，正在筹划以发行股份及可转换债券的方式购买中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司(下称“首山化工”)持有的平煤隆基30%股权。

由于交易对象首山化工与易成新能的控股股东均为平煤神马集团，双方构成关联交易。而在交易前，易成新能就已拥有交易对象隆基新能50.2%的股权。交易完成后，易成新能将持有隆基新能80.2%股权。

根据报告书，本次交易标的资产平煤隆基30%股权的交易价格为3.27亿元，易成新能将以发行股份的方式支付交易对价的80%，即2.62亿元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即0.65亿元。同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金不超过3.25亿元。

“本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。”易成新能在公告中表示。其中，募集资金投资项目是指年产500MW超高效单晶硅电池研发及产业化项目。

据悉，本次发行股份购买资产的发股价格为5.07元/股，据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数量合计约5167万股，按照初始转股价格转股后的股份数量约为1292万股。在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后易成新能总股本将由20.24亿股变为 20.76亿股。

“平煤隆基所属光伏行业属于朝阳产业，市场空间大，具备较强的盈利能力。本次收购控股子公司平煤隆基30%的股权，上市公司能够进一步提高在平煤隆基享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。”易成新能表示。

交易标的营收高度依赖关联方

值得注意的是，易成新能与交易对方首山化工签订了《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2020—2022年。

首山化工承诺平煤隆基在2020年度经审计的扣非净利润不低于1.21亿元，2020—2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于2.37亿元，2020—2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于3.51亿元。

那么，此次交易标的平煤隆基的实力如何?

资料显示，平煤隆基主要从事单晶硅太阳能电池片研发、生产与销售。

根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至2019年9月30日，平煤隆基总资产17.42亿元，总负债8.79亿元，其中包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等在内的流动负债达7.86亿元，净资产8.63亿元。2017年、2018年及2019年前三季度，其分别实现营业收入9.15亿元、24.46亿元、18.58亿元，主要来自单晶硅电池片的销售收入;分别实现净利润663万元、9994万元、1.29亿元。不过，相应会计期间经营活动产生的现金流量净额却与净利润差距较大，分别为-6371万元、3219万元、6751万元，最高也只有净利润的一半左右。

记者注意到，平煤隆基截至2019年9月30日的应收票据达1.88亿元。此外，平煤隆基的客户较为集中，2019年前三季度，前五名客户带来的营业收入占其营业总收入的97.17%，且第一大客户为其股东之一隆基乐叶光伏科技有限公司，交易金额占平煤隆基总营业收入的92.94%。

易成新能也在报告书中坦承，标的资产对前五大客户销售收入占比较高。“其中主要对上市公司隆基股份(25.710, 0.38, 1.50%)子公司隆基乐叶的销售电池片及采购硅片占比较高。”“若与隆基股份的合作发生变化，可能存在原材料供应无法及时满足公司采购需求，或公司不能及时将产品全部销售的情况，将对公司的生产经营产生不利影响。”

频购资产以避开退市风险

资料显示，易成新能是一家以新材料、新能源、节能环保为主导的高新技术企业，主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金刚线产品的生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等业务。拥有自主知识产权的电镀金刚线、锂离子电池负极材料生产工艺和世界技术先进的PERC高效单晶硅电池生产线。

但近两年来，光伏市场波动较大，易成新能的业绩并不如意。

历史年报数据显示，易成新能2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润分别为-10.24亿元、-2.94亿元。

2018年，控股股东平煤神马集团出资15.57亿元收购了易成新能旗下刃料业务主体平顶山易成新材料有限公司和新疆新路标光伏材料有限公司100%股权。2018年年报显示，截至2018年6月30日的出售日，两家子公司为易成新能贡献的净利润分别为-7492万元、-450万元。

虽已剥离亏损资产，易成新能的业绩却未扭转。2019年上半年，亏损态势仍在继续，归属于上市公司股东的净利润为-1652万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，“上市公司出现最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若2019年度其经审计的净利润仍为负值，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

半年报发布后，易成新能也多次发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

在此背景下，2019年下半年，易成新能以发行股份的方式将控股股东平煤神马集团旗下中国平煤神马集团开封炭素有限公司(下称“开封碳素”)收入囊中。此举对易成新能业绩扭转起到关键作用。2019年业绩预告显示，由于对开封碳素实现了并表，易成新能2018年归属于上市公司股东的净利润经重述后，由亏损2.94亿元变更为盈利17.28亿元，而2019年也预计盈利5.5-7.5亿元。

最终是否如业绩预告所示，目前尚属未知。据悉，其2019年年报预计于4月29日披露。

记者进一步发现，开封碳素主营业务为石墨电极生产，与易成新能现有业务能否协调发展存有不确定性。而此次继续收购平煤隆基，主营业务虽高度相关，能否实现三年业绩承诺、进一步提升易成新能业绩依然不得而知。

此外，易成新能近日还将旗下主营投资管理、技术咨询的恒观投资100%股权公开挂牌转让。而恒观投资2018年、2019年净利润均为负值，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定。

原标题:连续两年净利润为负后多次并入控股股东旗下资产——易成新能持续并购能否增厚业绩?