“在提交‘双反’调查相关资料时，要把企业最真实的情况展示出来，并和调查机构做好相应的沟通。这样在后续核查的时候，你提交的数据才有匹配性，不会自相矛盾”

在此前举办的“SNEC(2014)第八届国际太阳能产业及光伏工程(上海)展览会论坛”上，中国机电产品进出口商会等中国主要光伏行业协会与以英利绿色能源控股有限公司(以下简称“英利”)等光伏企业发布联合声明，一致申讨美国在今年初对中国光伏产品发起的第二次“双反”(即反倾销、反补贴)调查。

这已不是英利第一次遭遇来自欧美国家的“双反”调查。

针对法务部门应如何应对“双反”调查以及如何在光伏企业的未来发展中做好风险控制等问题，英利总裁特别助理、法务总监樊振华接受了法治周末记者的专访。

“展示最真实的调查数据”

法治周末：英利在2012年就面临了来自欧盟的“双反”调查，当时英利为何会选择应诉？

樊振华：在“双反”调查过程当中，你作为强制应诉企业，如果不应诉的话，就会被裁决课以最高的(反倾销)税率。而应诉，则有可能拿到自己的单独税率(是指在反倾销调查中，调查机关为每一家应诉企业确定各自的倾销幅度并征收反倾销税)或行业的平均税率。

2012年欧盟发起的“双反”调查中，英利是强制应诉企业。

在早年的国际贸易当中，很多企业由于不了解“双反”的应对程序，没有应诉，导致最后被课以的税率非常高，这样就相当于把市场拱手相让了。从这个角度来考虑，企业一定要做好积极应诉的准备。

法治周末：在应对2012年来自欧盟的“双反”调查时，英利的法务部门是通过哪些步骤积极应对，将相关损失或影响降到最小的？

樊振华：从一般法律程序的角度来说，企业如果作为强制应诉企业，是要根据相关要求提交相应的调查问卷的。

我们当时组成了自己专门的律师团队和会计师团队，来协助完成这些问卷工作。在整个过程当中，因为还有现场核查的程序在，所以我们也是把我们最真实的数据展示给了调查机关，让他们看到我们是不存在欧盟指责的那些问题的。

从企业自身应对的角度来说，我们首先是有专业的团队，公司内部对这件事也非常重视，我们从内部就充分做好了应对、准备的工作。

另外一方面，也是在配合行业协会上，我们当时也做好了行业抗辩的相关工作。再有就是对于政府这方面的应对。因为在反补贴的调查过程当中，政府是要作为应诉方来答卷的，我们公司当时也是积极配合好政府，做了这些方面的工作。

包括在后续价格谈判的过程当中，公司也是作为价格承诺谈判的企业代表、工作委员会的成员，为谈判提供了技术方面的支持。

所以应对“双反”，需要政府、行业协会、企业的共同努力。

法治周末：在应诉时，材料的准备方面应注意些什么？

樊振华：我们当时准备的资料是非常多的。

在这个过程里，我们自己的经验是，要把企业最真实的情况展示出来，并且和调查机构做好相应的沟通。这样在后续核查的时候，你提交的数据才有匹配性，不会自相矛盾。

此外，像欧盟等一些地区，现在依然存在着不承认中国的市场经济地位这个问题，所以他们(欧盟)在进行考量成本问题的时候，有可能不会直接采用我们提供的数据。这样导致的结果就是他们在计算所谓的“倾销”幅度时，会出现一个比较高的数据。

那么，在对方不承认你市场经济地位的时候，会存在一个替代国(一国指控另一国倾销商品，选出和被指控国的生产成本相同或相近的国家进行反倾销调查，如果反倾销调查替代国和被指控国的生产成本相同或相近，则不存在反倾销行为，如果差距太大，就会被裁定反倾销)的选择问题。

在替代国方面，我们当时也是配合行业协会，提交了我们中国企业自己的意见，促使调查机构尽可能选择(光伏)产业发展已经比较成熟的替代国。只有这样，在采取他们数据的时候，才能更加客观、公正。

应对“双反”不能只靠一两个部门

法治周末：美国近期又对包括英利在内的多家中国光伏企业的产品发起“双反”调查。

樊振华：是，今年1月份提起的。而且是对所有的中国光伏企业，只要在美国有出口，都属于调查对象。

法治周末：英利此前应对“双反”的经历，会给此次应对来自美国的“双反”调查带来哪些借鉴？英利接下来准备如何应诉？

樊振华：在这次的“双反”调查中，英利不是强制应诉企业，所以我们目前阶段的主要工作，是配合行业协会积极做好行业抗辩。

同时，由于这次“双反”调查的波及面很广，包括台湾的一些(光伏)企业也在调查范围内，所以我们在这次准备过程中，也要和台湾的企业相互配合，保持密切沟通。

我们还和其他几家企业一起，从行业角度探讨涉及的问题，并且向ITC(美国国际贸易委员会)提交了我们自己的意见书。

法治周末：英利法务部门在应诉“双反”调查上已经有了自己的风格和经验，对其他企业有什么样的建议吗？

樊振华：首先，从应对角度来说，一个行业或一个企业，在面临“双反”调查时，千万不要慌张。要认识到，随着中国国际贸易交易规模越来越大，贸易摩擦不可避免，这是正常的现象。

一般情况，贸易案件的应诉，大部分是由法律部门牵头来做的。法律部门在面临这些案子的时候，自己内部一定要理出一个比较清晰的程序，结合时间表，排好不同时间点不同的工作安排。

另外，要在内部建立好一个稳固的团队。在应对“双反”的整个过程中，不是单靠一两个部门就能解决问题的。通常情况下，会涉及到销售、采购、运输、能源等各部门。所以，要和其他部门协调好，根据工作安排，一步步往前走。

　海外投资关注环保法律

法治周末：欧美市场的不确定性，让中国光伏企业开始更多地关注更多海外新兴市场。在做海外投资的时候，英利法务部门会通过哪些方面的努力，来最大限度降低公司的风险？

樊振华：国际贸易是非常复杂，讨论风险要看具体的投资项目和所在国的相关法律法规、国际贸易相关的法律法规等。

首先，要特别关注的问题所在国在投资方面的政策；再有，在境外投资，本地化工作也很重要，要融入本土，要确切地根据相关所在国的法律法规，做好投资方案的适当调整。

法治周末：能否举例说明，英利法务部门曾经做过的某一个举措，对于公司风险降低起到的作用。

樊振华：我们主要是考虑投资对当地环境方面的影响。因为各地关于环境保护的相关规定和要求是不同的，所以在进入新的领域和新的国家进行投资时，我们对环保法规是要做充分的研究的，这样才能给公司管理层和技术团队以指引。

同时，对劳工法律、政策我们也进行了大量研究，避免了在后续投资运营过程中产生纠纷。