随着证监会日前祭出退市新规，上市公司保壳难度将日趋增加。依照新规，创业板公司连续亏损3年将直接暂停上市，而无需实施退市风险警示(ST)，目前创业板共有宝德股份、万福生科、天龙光电3家公司于2012年~2013年发生连续亏损，若今年无法扭亏将被暂停上市。

继10月底拟增发募资收购庆汇租赁90%股权后，宝德股份日前再次决定斥资6000万元收购陕西华陆化工环保有限公司(下称“华陆环保”)60%股权。

若上述两项交易均在年内完成，考虑并表因素及庆汇租赁、华陆环保两公司的业绩承诺，宝德股份年内将增利5823.46万元。加上前三季度本身业务所产生的844.48万元净利润，宝德股份全年净利将超过6500万元，从而完全避免暂停上市的风险。当然，按照证监会审核程序，增发募资收购庆汇租赁的事项无法在年内完成。

相比之下，另两家连续两年亏损的创业板公司万福生科、天龙光电保壳难度较大，尤其是万福生科至今尚未采取实质性的保壳动作，在2014年仅剩约40天的背景下，无疑充满诸多不确定性。

收购成保壳秘诀

趋近年末，宝德股份的保壳动作尤为明显。10月30日，宝德股份在停牌近3个月后宣布增发3644.27万股收购庆汇租赁90%股权，作价6.75亿元，后者系“中植系”成员重庆中新融创旗下公司。

交易方案显示，上述6.75亿元的交易对价包括3.83亿元的股份支付及2.92亿元的现金支付。本次交易完成后，宝德股份总股本将增至1.26亿股，实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇持股比例将从58.31%降至47.99%。

与宝德股份本身的石油勘探开发业务相比，庆汇租赁盈利能力更胜一筹。资料显示，庆汇租赁2012年亏损1.74万元，去年盈利1097万元，今年前7个月盈利2746.74万元。

此外，重庆中新融创还承诺庆汇租赁今年净利润将达到5680万元，明年净利润则为7280万元，否则将对宝德股份进行现金补偿。

依此推算，在完成收购合并报表后，庆汇租赁将为宝德股份贡献年逾5000万元的净利润，远超宝德股份上市以来的年度净利润峰值2683.28万元。即宝德股份主营业务将发生重大改变，但并未形成借壳。

值得一提的是，创业板上市规则规定，创业板公司暂停上市后要恢复上市，其主营业务不得发生重大变化，并未规定上市期间不得大规模改变主营业务。当然，宝德股份增发并购庆汇租赁须获证监会受理并通过，年内尚无法完成，不过收购华陆环保所需的审批流程则相对较少，不排除年内完成的可能性。

资料显示，华陆环保评估总值为1亿元，较其8月底账面净资产溢价5.38倍，该公司前8月净利润为74.24万元。11月17日，宝德股份拟斥资6000万元收购华陆环保60%股权，后者2014年业绩承诺为1185.76万元，若并表可为宝德股份贡献711.46万元净利润。

由此，若宝德股份第四季度不发生亏损，则公司年度净利润将不低于前三季度净利润之和844.48万元，有望触及1555.94万元，暂停上市风险基本消失。