下篇：赔钱的并购

上市后，天龙光电“低价”并购了上海杰姆斯电子材料有限公司（下称“上海杰姆斯”）、金坛市光源石英坩埚有限公司（下称“光源公司”），貌似捡了个大便宜，实际上却碰上了两家业绩毒瘤公司。

亿元收购资金打水漂

2010年9月29日，天龙光电发布公告称，公司计划使用1.19亿元超募资金收购上海杰姆斯68%股权。此前的9月18日，公司已与转让方签订了股权转让协议。

收购报告书显示，上海杰姆斯主营光伏行业用石墨热场的研发和制造，占整个太阳能石墨制品的市场份额的15%左右，是国内少数能够独立设计22英寸石墨热场的供应商之一。此外，上海杰姆斯是国内少数拥有计算机辅助设计软件以进行石墨热场设计的企业。与国内行业标准相比，上海杰姆斯的石墨产品无论是直径、体积密度、抗压强度、抗折强度以及硬度均处于领先地位。

以2010年5月31日为评估基准日，上海杰姆斯净资产清查调整后账面值为6621万元，收益法评估值为1.6亿元，以资产基础法评估，净资产为1.06亿元。本次交易采用收益法评估值，增值率约为9.24%。2009年，上海杰姆斯实现营业收入1.08亿元，净利润1245万元，2010年1-5月，上海杰姆斯实现营业收入2666万元，净利润478万元。

天龙光电表示，公司的单晶生长炉和多晶铸锭炉需要与石墨热场配套使用，天龙光电和上海杰姆斯合作之后将尽最大努力实行协同销售的策略，尽量使客户在采购公司单晶炉或多晶炉时，同时向客户推介合适的石墨热场。同时，通过收购上海杰姆斯，天龙光电能够将产业链涵盖光伏设备使用中的易耗品环节，扩大了公司业务范围，围绕光伏设备形成企业的新盈利增长点。

出让方承诺，上海杰姆斯2010年净利润为2490万元，2011年净利润为3000万元，如果未能实现上述业绩，则出让方同意以现金方式补足。出让方还同意将其持有的上海杰姆斯32%的股权质押给天龙光电，作为履行该等义务的担保。

按照上述业绩承诺，天龙光电的收购价格对应于上海杰姆斯2010年业绩的7倍PE；对应2011年业绩的约5.83倍PE，与其自身IPO时的发行市盈率相比可谓便宜。

2011年，上海杰姆斯实现净利润5842万元，按照68%的股权为天龙光电贡献净利润3980万元，占公司当年净利润的64%，使得天龙光电净利润同比2010年仅下降27%，如果没有上海杰姆斯的贡献，天龙光电2011年净利润同比将大幅下滑74%。

然而，自2012年开始，上海杰姆斯的业绩就迅速变脸，当年净利润巨亏4719万元，天龙光电对其计提了4538万元长期投资减值损失。2013年，上海杰姆斯继续亏损869万元，2014年1-6月再亏1131万元。

上海杰姆斯业绩过山车般的暴增到剧跌并非毫无预兆，在天龙光电2010年9月29日发布的公告中，由上海上会会计师事务所出具的上海杰姆斯审计报告仅包括审计意见及财务报表附注两部分，漏掉了一般审计报告的重要组成部分——财务报表，是低级错误还是有意为之现在已不得而知，但这却无疑埋下了隐患。

然而，上海杰姆斯股权出让方仅对上海杰姆斯2010年、2011年的业绩做出承诺，与之后一落千丈的业绩已经没有一丁点关系了。

烫手的石英坩埚

2011年5月，天龙光电以3000万元股权转让款及1460万元增资共计4460万元取得光源公司65%股权。

资料显示，光源公司是专业生产电弧石英坩埚企业，共有6条坩埚生产线，坩埚年产能4万只。石英坩埚为晶硅生长用一次性易耗品，每次拉晶或铸锭均需要使用一只坩埚，并且使用后需要报废。故而市场上使用的单晶炉和多晶炉越多，则石英坩埚消耗越多，石英坩埚市场发展空间巨大。

天龙光电称，面对国内外企业的竞争，不论是单晶用坩埚或多晶用坩埚，仍具有相当的市场空间。第一，经过金融危机之后2009年和2010年光伏的高速发展，国内整个单晶炉和多晶炉的存量产能已经大幅提升，石英坩埚的产能已经不能满足光伏行业的发展需求，石英坩埚仍属于卖方市场，市场空间仍较大。第二，光伏耗材的供应具有一定的区域性。光源坩埚所处的江苏常州是重要的光伏产业集聚区域，区域市场容量就具有很大空间。本地企业在耗材供应的及时性等方面具有相当的优势，有利于对周边企业的销售。

从业绩来看，光源公司也表现优异。2008-2010年、及2011年一季度，光源公司实现营收分别为1523万元、1717万元、5019万元、1302万元，净利润分别为404万元、339万元、1386万元、493万元；过去三年营收、净利润的年均复合增速分别高达81.55%、85.31%。

按天龙光电出资4460万元收购与增资后持有光源公司65%股权及光源公司2010年净利润1386万元计算，收购资产的静态PE仅为4.95倍，似乎又是一个捡了大便宜的收购。然而，与上海杰姆斯相比，光源公司业绩变脸速度更快。

在收购的第一年，光源公司尚能维持盈利，2011年6至12月，为天龙光电带来了286万元净利润。第二年，光源公司就陷入亏损，为天龙光电带来了312万元的亏损。又是一出并购前一飞冲天，并购后一落千丈的故事。

事实上，光源公司2010年净利润同比暴增309%的神话离不开天龙光电两家关联公司常州华盛恒能光电有限公司（下称“恒能光电”）、常州美晶太阳能材料有限公司（下称“美晶太阳能”）的支持。其中，天龙光电实质控制人之一冯金生之子冯？？控制的江苏华盛精细陶瓷科技有限公司持有恒能光电29.98%股权，天龙光电的股东钱建平任董事长兼总经理，同时，钱建平还担任美晶太阳能的董事。

2010年，恒能光电为光源公司贡献收入1713万元，占光源公司总收入的34.21%，与其2009年全年的收入几乎持平；美晶太阳能则为光源公司贡献了232万元的收入，占公司总收入的4.64%，两者合计占比近四成。与美晶太阳能贡献的收入相比，光源公司2010年末其他应收款中应收美晶太阳能2000万元更引人注目。截至2010年末，光源公司总资产为4611万元，美晶太阳能的欠款占比就高达43%。

2011年1-3月，恒能光电更是贡献了光源公司总收入的68.41%，达到890万元。